《市场主体登记管理条例》政策解读-4188云顶集团

立法背景 市场主体登记管理制度是市场主体开展经营活动的基础性制度，事关市场主体合法权益保护、市场秩序维护以及营商环境持续优化。党中央、国务院高度重视市场主体登记管理工作。改革开放以来，我国先后出台了《中华人民共和国企业法人登记管理条例》《企业名称登记管理规定》《中华人民共和国公司登记管理条例》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》《企业法人法定代表人登记管理规定》《农民专业合作社登记管理条例》《个体工商户条例》等多部规范市场主体登记管理的行政法规，在推动经济发展、促进创业就业等方面发挥了重要作用。与此同时，登记管理制度的立法比较分散、制度规则不统一、内容相对滞后、新情况新问题需要予以回应，以及与新时期市场主体发展不适应、不协调的问题日益突出。

为贯彻党中央、国务院决策部署，进一步完善市场主体登记制度，优化营商环境，促进市场主体发展壮大，2021年7月27日，国务院公布《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称条例），这是我国第一部整合了所有市场主体登记规范、管理规则的行政法规。

立法思路 巩固商事制度改革成果 深入贯彻落实党中央、国务院关于深化“放管服”改革的要求，进一步完善市场监管法规制度，优化市场主体登记流程，精简材料，提升登记便利化程度，减轻企业负担。同时，准确把握行政法规定位，为持续深化改革预留制度空间。 统一各类市场主体登记规则 坚持依法规范开展市场主体登记工作，统一各类市场主体登记的制度规则，明确登记事项、登记程序、具体要求等方面的共同规则，确保市场主体登记管理制度完整、规则完善。 着力解决群众办事创业堵点难点 坚持问题导向，对各方面高度关注的登记材料繁杂、市场主体“注销难”、虚假登记等突出问题作出有针对性的规定，强化事中事后监管。

主要内容

《条例》共六章五十五条，由总则、登记事项、登记规范、监督管理、法律责任和附则组成。主要内容包括：

基本原则 市场主体登记管理应当遵循依法合规、规范统一、公开透明、便捷高效的基本原则。

市场主体范围 《条例》适用于在中国境内以营利为目的从事经营活动的各类市场主体，包括：公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社(联合社)以及它们的分支机构，个体工商户，外国公司分支机构，以及法律、行政法规规定的其他市场主体。除法律、行政法规规定无需办理登记的外，未经登记，不得以市场主体名义从事经营活动。

登记备案内容 市场主体的一般登记事项包括：名称，主体类型，经营范围，住所或者主要经营场所，注册资本或者出资额，法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名等。同时，不同组织形态的市场主体还应当分别登记其他相关事项，例如有限责任公司股东、股份有限公司发起人等。此外，《条例》还规定了市场主体的备案事项。

登记程序规定 一是市场主体实行实名登记，登记申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。二是登记机关对申请材料进行形式审查，对申请材料齐全，符合法定形式的予以确认并当场登记；不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记；情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日。 三是市场主体注销应当依法清算。其中，对未发生债权债务或已清偿债权债务，已结清职工工资、社保费用、应缴税款等，书面承诺承担相关法律责任并按规定公示的，可以无需清算按简易程序办理注销登记，个体工商户无需公示。

事中事后监管 一是市场主体应当按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息，遵守使用营业执照的相关规定。 二是登记机关应当根据市场主体的信用风险状况实施分级分类监管，采取“双随机、一公开”方式进行监督检查。 三是对于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撒销申请。 四是明确了违法行为的法律责任，增强了行政处罚的针对性，以更好地维护诚实守信、公平竞争的市场秩序。

建立歇业制度 新冠肺炎疫情发生以来，部分市场主体因受疫情影响，暂时无法开展经营活动，但仍有较强的经营意愿和能力。为降低市场主体维持成本，保护市场主体合法权益，《条例》规定了歇业制度。由于自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，市场主体可以自主决定在一定时期内歇业。在歇业前与职工依法协商劳动关系处理等有关事项，并向登记机关办理备案。市场主体的歇业期限最长不得超过3年，在歇业期间开展经营活动的视为恢复营业。

《条例》将自2022 年3月1日起正式施行。

六大举措

《条例》提出包括提升登记便利度、精简申请材料和登记环节、推动解决“注销难”、设立歇业制度、明确诚信和监管要求、法律责任和处罚措施等六项举措，着力激发各类企业活力。

一是提升登记便利度。原则上要求当场办、一次办、限时办、网上办、异地可办。电子与纸质营业执照具有同等法律效力。

二是精简申请材料和登记环节。登记机关能够通过政务信息共享平台获取的相关信息，不得要求申请人重复提供。申请材料不齐全或不符合法定形式的，登记机关应一次性告知申请人需补正的材料。

三是推动解决“注销难”。明确规定市场主体未发生或已清偿债权债务、职工工资、社保费用、应缴税款等，书面承诺承担相关法律责任并按规定公示的，可按简易程序办理注销，其中个体工商户无需公示。

四是设立歇业制度。因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件等造成经营困难的，市场主体可自主决定在一定时期内歇业并向登记机关备案，歇业最长不得超过3年。

五是明确诚信和监管要求。市场主体实行实名登记，对提交材料真实性、合法性和有效性负责，并按规定公示年度报告和登记相关信息。

六是明确违法行为的法律责任和处罚措施。增强处罚针对性，情节严重的吊销营业执照，维护诚实守信、公平竞争的市场秩序。

重大意义

登记注册工作涉及亿万市场主体，关乎经济发展和就业民生。截至2021年年末，我国登记在册的市场主体总量超过1.5亿户。蓬勃发展的市场主体，促进了我国超大规模市场的形成和发展，成为稳住经济基本盘和稳定就业的中坚力量。培育壮大市场主体，对发展社会主义市场经济至关重要。《条例》的颁布实施，是进一步培育壮大市场主体和促进公平竞争的重要保障，是保护各类市场主体合法权益、稳定市场预期和信心、促进创业创新的重要举措，也是巩固和拓展我国商事制度改革成果，推动完善更加成熟定型的市场主体登记管理基础性制度的迫切需要。

《条例》是我国首部统一规范各类市场主体登记管理的行政法规，标志着我国确立了市场主体登记管理基础性制度，对促进公平竞争、保护合法权益、稳定市场预期有着重大意义。《条例》着眼于市场主体的全生命周期，通过便利登记注册、厘清证照关系和加强信用监管的一系列改革举措，对市场主体登记管理制度进行系统性改革。《条例》把畅通市场准入作为激发各类市场主体活力的首要环节，加大制度创新力度，不断为企业“松绑”，进一步激发我国亿户市场主体的创业创新活力。在市场主体准入方面，《条例》明确市场主体登记管理应当遵循依法合规、规范统一、公开透明、便捷高效的原则，对登记主体、登记程序、登记备案事项、登记规范等方面的内容进行了统一规定，有效提升登记注册便利度。在市场主体退出方面，《条例》进一步完善了市场主体的注销制度，最大程度地解决市场主体反映的“注销难”问题，对释放社会资源，充分发挥优胜劣汰市场机制作用具有重要意义。《条例》突出展现了近年来我国商事制度改革的成功实践，巩固和拓展了改革的积极成果，保护和稳定了市场主体预期，对进一步完善市场主体登记管理制度提出了新的更高的要求，也为下一步持续深化商事制度改革，优化营商环境提供了基本遵循。

市场主体有活力，市场经济有动力。《条例》的颁布实施，让群众办事创业更方便、政务服务更优质、政府监管更高效，为市场主体发展壮大铺设了快车道。

特色亮点

作为市场主体登记领域内第一部统一法规，《条例》不仅在原有的法规上做提炼总结，还促成了很多新制度在法规层面的“第一次”。其中有些是全新的制度，有些是对近年来改革试点的经验总结，通过《条例》将这些制度上升到法规层面，有效地形成了“改革试点-经验总结-立法保障”的闭环，确保改革在法治轨道上推进。

一是确立形式审查制度。《条例》第一次在法规条文中明确了登记机关的审查方式为形式审查，从而得以减少登记机关在登记审查中的人力、时间成本，大幅缩短了登记时限，降低市场主体准入成本。

二是建立歇业制度。歇业制度是《条例》最为突出的制度创新，是我国现有登记管理制度的丰富与补充，有利于中小企业持续经营，有利于社会经济稳定发展，有利于完善信用体系建设，也为有关部门出台相关帮扶政策措施提供了制度基础。

三是建立简易注销制度。《条例》对无需清算（无债权债务及其他费用）的企业提供了一套相对简便的注销程序，大幅缩短了此类企业的注销时长。同时，通过全体出资人承诺承担虚假责任、在统一平台进行异议公示、注销信息推送相关部门等措施，确保了简易注销制度实施的诚信基础。

四是细化撤销登记制度。《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔2019〕128号），在细化撤销登记的程序上进行了有益尝试。《条例》将指导意见确定的适用范围扩大至所有提交虚假材料骗取登记的行为，并作出细致规定。

五是推行“双随机、一公开”监管制度。“双随机、一公开”已经成为我国市场监管领域的主要监管模式，具备了写入法规的条件。多年的监管改革实践证明，“双随机、一公开”的推进有力纠正了“监管失灵”，既减少了过度监管带来的企业负担，又压缩了权力寻租和地方保护主义的空间，是深化“放管服”改革的重要举措，是完善事中事后监管的关键环节，有效提升监管的公平性、规范性和有效性，进一步丰富了国家治理体系现代化的内涵。

六是进一步确立国家企业信用信息公示系统的法律地位。在《条例》中，国家企业信用信息公示系统的作用主要体现在以下三个方面：一是作为对外公示市场主体状态的唯一平台。二是作为涉企事项公告发布的统一平台。三是作为涉企失信记录公示的重要平台。一方面极大增强了平台的权威性，另一方面也使得经济活动中的参与者获取市场主体信息的成本更低、更及时，减少信息不对称，从而保障了市场经济活动效率与安全的双重提升。

问答

问：《条例》适用于哪些市场主体的登记管理？

答：《条例》适用于在中国境内以营利为目的从事经营活动的各类市场主体，包括：公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社（联合社）以及它们的分支机构，个体工商户，外国公司分支机构，以及法律、行政法规规定的其他市场主体。市场主体应当依照《条例》办理市场主体登记。市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。除法律、行政法规规定无需办理登记的外，未经登记，不得以市场主体名义从事经营活动。

问：市场主体应当登记和备案事项主要有哪些？

答：市场主体的一般登记事项包括：名称，主体类型，经营范围，住所或者主要经营场所，注册资本或者出资额，法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名等。此外，不同组织形态的市场主体还应当分别登记其他相关事项，例如有限责任公司股东、股份有限公司发起人、个人独资企业的投资人、合伙企业的合伙人及其承担责任方式等。

市场主体的备案事项包括：市场主体的章程或者合伙协议，经营期限或者合伙期限，认缴出资数额，公司董事、监事、高级管理人员，农民专业合作社（联合社）成员，参加经营的个体工商户家庭成员姓名，公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息等事项。

问：关于受益所有人的判定标准是什么？

答：直接或者间接拥有法人或者非法人组织25%（含）以上股权或合伙权益的自然人；单独或者联合对法人或者非法人组织进行实际控制的自然人，包括但不限于通过协议约定、亲属关系等方式实施控制，如决定董事或者高级管理人员的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等；直接或者间接享有法人或者非法人组织25%（含）以上收益权的自然人。

问：在登记程序方面，《条例》作了哪些规定？

答：一是市场主体实行实名登记，登记申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。国务院市场监督管理部门根据市场主体类型分别制定登记材料清单和文书格式样本并向社会公开。能够通过政务信息共享平台获取的相关信息，不得要求申请人重复提供。二是登记机关对申请材料进行形式审查，对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记；不能当场登记的，应当在3个工作日内予以登记；情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。三是设立登记、变更登记、注销登记应当符合《条例》规定的要求。四是市场主体未发生债权债务或已清偿债权债务，已结清职工工资、社保费用、应缴税款等，书面承诺承担相关法律责任并按规定公示的，可按简易程序办理注销登记，个体工商户无需公示。

问：在加强事中事后监管方面，《条例》作了哪些规定？

答：一是市场主体应当按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息。二是市场主体使用营业执照应当遵守相关规定。三是登记机关应当根据市场主体的信用风险状况实施分级分类监管，采取“双随机、一公开”方式进行监督检查。四是明确了登记机关查处违法行为可以采取的措施。五是对于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请，登记机关依法撤销相关市场主体登记。六是明确了违法行为的法律责任，增强了行政处罚的针对性，以更好地维护诚实守信、公平竞争的市场秩序。

问：《条例》建立歇业制度的主要考虑是什么，具体作了哪些规定？

答：新冠肺炎疫情发生以来，部分市场主体因受疫情影响，暂时无法开展经营活动，但仍有较强的经营意愿和能力。为降低市场主体维持成本，保护市场主体合法权益，《条例》规定了歇业制度。《条例》规定：因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难的，市场主体可以自主决定在一定时期内歇业。市场主体应当在歇业前与职工依法协商劳动关系处理等有关事项。市场主体应当在歇业前向登记机关办理备案，登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。市场主体的歇业期限最长不得超过3年，在歇业期间开展经营活动的视为恢复营业。市场主体歇业期间，可以以法律文书送达地址代替住所或者主要经营场所。

问：《条例》对登记机关提出了哪些工作要求？

答：市场主体登记管理遵循依法合规、规范统一、公开透明、便捷高效的原则。国务院市场监督管理部门主管全国市场主体登记管理工作，应当加强信息化建设，加强信息共享，制定统一的市场主体登记数据和系统建设规范。县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理。登记机关应当优化市场主体登记办理流程，推行当场办结、一次办结、限时办结等制度，实现集中办理、就近办理、网上办理、异地可办，提升市场主体登记便利化程度。国务院市场监督管理部门和国务院有关部门应当推动市场主体登记信息与其他政府信息的共享和运用，提升政府服务效能。